Общие собрания акционеров

ВТБ Регистратор оказывает услуги по выполнению функций счетной комиссии на общих собраниях акционеров в соответствии с требованиями статьи 56 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Помимо выполнения функций счетной комиссии регистратор готов оказать своим клиентам комплексную услугу, включающую все этапы подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров ("cобрание под ключ").

Комплексы услуг по проведению общих собраний акционеров (ОСА):

1. Проведение годового общего собрания акционеров

В какие сроки должно быть созвано и проведено ГОСА?

Статья 47 Федерального закона №210-ФЗ от 29.06.2015 г. «Об акционерных обществах»:

·         Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

·         Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Кто принимает решение о проведении ГОСА?

Согласно закону об АО решение о проведении общего собрания акционеров может принять:

·         Совет директоров;

·         Лицо или орган общества, к компетенции которых уставом общество отнесено решение вопроса о проведении общего собраний акционеров и об утверждении его повестки дня (в случаях, если функцию совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров).

В какой форме проводится ГОСА?

ГОСА может быть проведено только в форме собрания/ собрания совместного присутствия с предварительным вручением бюллетеней.

Статья 50 Федерального закона №210-ФЗ от 29.06.2015 г. «Об акционерных обществах»
п. 2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 (утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;) настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.

Что должен определить Совет директоров или единоличный исполнительный орган общества при подготовке к проведению ГОСА?

·       форму проведения общего собрания акционеров;

·      дату, место, время проведения общего собрания акционеров дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров;

·       повестку дня общего собрания акционеров;

·       порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

·       перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

·       форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями;

·       почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

Какие вопросы должны быть включены в обязательном порядке в повестку дня ГОСА?

утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

·         распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

·         об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;

·         ревизионной комиссии (ревизора) общества;

·         утверждении аудитора общества.

В какие сроки и как необходимо уведомить акционеров о проведении ГОСА?

Статья 52 Федерального закона № 210-ФЗ от 29.06.2015 г. "Об акционерных обществах" не позднее чем:

·         за 20 дней до проведения ОСА, если Уставом не предусмотрен другой срок;

·         в указанные срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ);

·         Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА?

Статья 51 Федерального закона №210-ФЗ от 29.06.2015 г. «Об акционерных обществах»
Эта дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ОСА и более чем за 25 дней до даты проведения ГОСА.

2. Проведение внеочередного общего собрания акционеров

Кто вправе инициировать проведение ВОСА?

Согласно п. 1 ст. 55 Федерального закона №210-ФЗ от 29.06.2015 г. «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров созывается по:

·         инициативе совета директоров;

·         требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества;

·        требованию аудитора общества;

·       требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций на дату предъявления требования.

В какие сроки должно быть проведено ВОСА после поступления требования о его созыве?

Статья 55 Федерального закона № 210-ФЗ от 29.06.2015 г. «Об акционерных обществах»

·         в течение 40 дней с момента представления требования о проведении ОСА;

·         в течение 75 дней с момента предъявления требования о проведении ОСА, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (Уставом может быть предусмотрен меньший срок);

·         в течение 40 дней в случае, когда совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьями 68-70 настоящего ФЗ;

·         в течение 70 дней в случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины его полного состава (Уставом может быть предусмотрен меньший срок).

В какие сроки необходимо уведомить акционеров о проведении ВОСА?

Статья 52 Федерального закона № 210-ФЗ от 29.06.2015 г. «Об акционерных обществах» не позднее чем:

·         за 20 дней до проведения ОСА — общий срок;

·         за 30 дней до проведения ОСА — если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества;

·         за 50 дней до проведения ОСА — если повестка дня содержит вопрос:

?   об избрании членов совета директоров;

?  реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения;

?  если акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ВОСА?

Статья 51 Федерального закона №210-ФЗ от 29.06.2015 г. «Об акционерных обществах»:
Эта дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ВОСА и более:

·         чем за 25 дней до даты проведения ВОСА;

·         чем за 55 дней до даты проведения ВОСА, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров;

·         чем за 35 дней до даты проведения ВОСА, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества.

В каких случаях можно провести ОСА в форме заочного голосования?

В соответствии со ст. 50 Федерального закона № 210-ФЗ от 29.06.2015 г. «Об акционерных обществах» путем заочного голосования может быть проведено только внеочередное ОСА, в случае если в повестке дня не содержатся вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 (утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;) настоящего Федерального закона.

3. Как удостоверяется решение ОСА?

В соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

·         публичного АО – «лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии»;

·         непубличного АО – «путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии».

Данные требования применяются к общим собраниям акционеров, которые проводятся 01.09.2014г. и позднее.

Решение общего собрания и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, могут удостоверить:

·         регистратор - для любых АО, но при соблюдении двух условий:

1.     регистратор ведет реестр акционеров данного общества;

2.     регистратор выполнял функции счетной комиссии на общем собрании, решения которого он удостоверяет;

·         нотариус – для не публичных АО;

·         АО, которое ведет реестр акционеров самостоятельно, - до передачи реестра акционеров регистратору, но не позднее 01.10.2014г.

Возможные последствия в случае нарушения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ:

·         отказ органов государственной власти и нотариусов принять протокол общего собрания в качестве надлежащего документа (например, при внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц);

·         признание решения общего собрания недействительным.

Банк России в письме от 18.08.2014г. разъяснил, что к решениям единственного акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО, требования п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не применяются (п. 5 письма). Таким образом, решения единственного акционера могут оформляться в прежнем порядке, без удостоверения регистратором или нотариусом.

4. Какие услуги оказывает Регистратор при исполнении функций счетной комиссии на ОСА?

При подготовке к общему собранию акционеров Регистратор готов оказать следующие услуги:

·         разработка проектов документов: сообщения о проведении собрания, бюллетеней для голосования;

·         разработка сценария собрания;

·         консультирование по вопросам подготовки и проведения собрания;

·         изготовление материалов к собранию;

·         ознакомление акционеров с материалами собрания;

·         размножение и рассылка материалов;

·         прием бюллетеней заочного голосования.

При выполнении функций счетной комиссии Регистратор осуществляет:

·         регистрацию участников собрания;

·         разъяснение акционерам порядка голосования и заполнения бюллетеней;

·         объявление итогов регистрации участников и наличия кворума по вопросам;

·         подтверждение решений собрания и состава участников;

·         объявление результатов голосования по вопросам повестки дня собрания.