Новости законодательства

Банк России разъяснил некоторые вопросы порядка подготовки общего собрания акционеров

Банк России разъяснил некоторые вопросы порядка подготовки общего собрания акционеров

Скачать документ

13 июня 2017

Банк России издал Информационное письмо от 08.06.2017 № ИН-06-28/27 о некоторых вопросах порядка подготовки общего собрания акционеров (далее – письмо). В письме даются разъяснения по вопросам, касающимся порядка вручения бюллетеней для голосования (далее – бюллетеней) на общем собрании акционеров акционерам и направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров общества, в целях дальнейшей передачи депонентам.

О МЕСТЕ ВРУЧЕНИЯ БЮЛЛЕТЕНЕЙ АКЦИОНЕРАМ

Пунктом 2 статьи 60 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) предусматриваются случаи обязательного направления или вручение бюллетеней до проведения общего собрания акционеров:

- при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования;

- при проведении общего собрания акционеров публичного общества или непубличного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более;

- устав общества предусматривает обязательное направление или вручение бюллетеней до проведения общего собрания акционеров.

Бюллетень должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Закон об акционерных обществах не определяет место, в котором должно осуществляться вручение под роспись бюллетеней, так же как не устанавливает обязанность общества по их вручению по месту нахождения акционера. Соответственно место, в котором осуществляется вручение под роспись бюллетеней (в том числе по адресу исполнительного органа общества, по адресу акционера или по иному адресу), может быть определено уставом акционерного общества.

Вместе с тем следует учитывать, что предусмотренный уставом акционерного общества порядок вручения под роспись бюллетеней, вне зависимости от места, в котором осуществляется вручение, не должен ограничивать возможность получения бюллетеней каждым лицом, зарегистрированным в реестре акционеров общества и имеющим право на участие в общем собрании акционеров. Недопустимо установление такого способа вручения бюллетеней, когда фактически на акционера перейдет обязанность по совершению действий по их самостоятельному получению.

Включение таких условий будет противоречить нормам Закона об акционерных обществах, которые возлагает на акционерное общество безусловную обязанность по направлению (вручению под роспись) акционерам бюллетеней и не предполагает возможность установления уставом или решением уполномоченного органа обязанности по совершению лицами, имеющими право на участие в общем собрании акционеров, дополнительных действий для получения ими бюллетеней.

Возможность установления такого порядка получения бюллетеней привела бы к ограничению возможности реализации акционерами права на участие в управлении обществом и созданию потенциальных условий для нарушения их прав.

О СОСТАВЕ ИНФОРМАЦИИ, НАПРАВЛЯЕМОЙ НОМИНАЛЬНЫМ ДЕРЖАТЕЛЯМ

В целях обеспечения получения акционерами, права которых на акции учитываются номинальными держателями, бюллетеней Банк России рекомендует акционерным обществам осуществлять направление бюллетеней номинальным держателям вместе с информацией (материалами), подлежащей (подлежащими) предоставлению в соответствии со статьей 52 Закона об акционерных обществах.

Также регулятор обращает внимание, что направление бюллетеней номинальным держателям предусмотрено пунктом 3.9 Положения Банка России от 09.03.2017 № 581-П «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», которое в настоящее время находится на государственной регистрации в Минюсте России (предусмотренная Положением дата его вступления в силу - 01.08.2017).

О РЕКОМЕНДУЕМОЙ ФОРМЕ БЮЛЛЕТЕНЯ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ ЛИЦОМ, ПРАВА НА АКЦИИ КОТОРОГО УЧИТЫВАЮТСЯ НОМИНАЛЬНЫМ ДЕРЖАТЕЛЕМ

Акционер, права на акции которого учитываются номинальным держателем, может реализовать свое право на участие в общем собрание акционеров путем направления заполненного бюллетеня в общество. При этом общество должно идентифицировать такого акционера, основываясь на информации, предоставленной номинальным держателем.

В этой связи Банк России рекомендует при утверждении формы бюллетеня для голосования предусматривать в нем графу для указания информации, позволяющей идентифицировать акционера, указывая при этом, что заполнение данной графы не является обязательным. При этом Банк России рекомендует акционерам, права на акции которых учитываются номинальными держателями, заполнять указанную графу в случае самостоятельного направления бюллетеня.

Для публичных акционерных обществ регулятор напомнил о необходимости принимать во внимание положения Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463, предусматривающего создание для акционеров максимально благоприятных возможностей для участия в общем собрании, условий для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам. Кроме того, каждый акционер должен иметь возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.

Информационное письмо о некоторых вопросах порядка подготовки общего собрания акционеров от 08.06.2017 № ИН-06-28/27