Общие собрания акционеров

Положение об общих собраниях акционеров (вводится в действие с 25.01.2019)

Контактная информация:
+7 (495) 787-44-83 (доб. 177, 179, 221, 176, 115)
sobr@vtbreg.ru


ВТБ Регистратор оказывает услуги по выполнению функций счетной комиссии на общих собраниях акционеров в соответствии с требованиями статьи 56 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Помимо выполнения функций счетной комиссии регистратор готов оказать своим клиентам комплексную услугу, включающую все этапы подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров ("cобрание под ключ").

  • 1. Комплексы услуг по проведению общих собраний акционеров (ОСА):
  • 2. Проведение годового общего собрания акционеров

    В какие сроки должно быть созвано и проведено ГОСА?


    Статья 47 Федерального закона №208 -ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»:


    - Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
    - Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые Уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.


    Кто принимает решение о проведении ГОСА?


    Согласно закону об АО решение о проведении общего собрания акционеров может принять:


    - Совет директоров;
    - лицо или орган общества, к компетенции которых Уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собраний акционеров и об утверждении его повестки дня (в случаях, если функцию совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров).


    В какой форме проводится ГОСА?


    ГОСА может быть проведено только в форме собрания, также необходимо учитывать, предусмотрено ли Уставом общества предварительное направление бюллетеней и сообщений акционерам.


    Статья 50 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»
    п. 2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 (утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;) настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.


    Что должен определить Совет директоров или единоличный исполнительный орган общества при подготовке к проведению ГОСА?


    - форму проведения общего собрания акционеров;
    - дату, место, время проведения общего собрания акционеров дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров;
    - повестку дня общего собрания акционеров;
    - порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
    - перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
    - форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями;
    - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

    Какие вопросы должны быть включены в обязательном порядке в повестку дня ГОСА?


    - утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, если Уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
    - распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
    - об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
    - ревизионной комиссии (ревизора) общества;
    - утверждении аудитора общества.

    В какие сроки и как необходимо уведомить акционеров о проведении ГОСА?


    Статья 52 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах"


    не позднее чем:
    - за 21 день до проведения ОСА, если Уставом не предусмотрен другой срок;
    - в указанные срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если Уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено Уставом общества, опубликовано в определенном Уставом общества печатном издании и размещено на определенном Уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном Уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ);
    - Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

    Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА?


    Статья 51 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»:
    Эта дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ВОСА и более:

    - чем за 25 дней до даты проведения ВОСА;
    - чем за 55 дней до даты проведения ВОСА, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров;
    - чем за 35 дней до даты проведения ВОСА, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества.

  • 3. Кто подтверждает факт принятия решений ОСА и состав акционеров, присутствовавших при их принятии?

    В соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:


    - публичного АО – «лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии»;
    - непубличного АО – «путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии».

    Решение общего собрания и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, могут удостоверить:


    - регистратор - для любых АО, но при соблюдении двух условий:

    1) регистратор ведет реестр акционеров данного общества;
    2) регистратор выполнял функции счетной комиссии на общем собрании, решения которого он удостоверяет;

    - нотариус – для непубличных АО;
    - АО, которое ведет реестр акционеров самостоятельно, - до передачи реестра акционеров регистратору, но не позднее 01.10.2014г.

    Возможные последствия в случае нарушения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ:


    - отказ органов государственной власти и нотариусов принять протокол общего собрания в качестве надлежащего документа (например, при внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц);
    - признание решения общего собрания недействительным.

  • 4. Какие услуги оказывает Регистратор при исполнении функций счетной комиссии на ОСА?

    При выполнении функций счетной комиссии Регистратор осуществляет:


    - регистрацию участников собрания;
    - разъяснение акционерам порядка голосования и заполнения бюллетеней;
    - объявление итогов регистрации участников и наличия кворума по вопросам;
    - подтверждение решений собрания и состава участников;
    - объявление результатов голосования по вопросам повестки дня собрания.


    Дополнительно при подготовке к общему собранию акционеров Регистратор может оказать следующие услуги:


    - разработка проектов документов: сообщения о проведении собрания, бюллетеней для голосования;
    - разработка сценария собрания;
    - консультирование по вопросам подготовки и проведения собрания;
    - изготовление материалов к собранию;
    - ознакомление акционеров с материалами собрания;
    - размножение и рассылка материалов;
    - прием бюллетеней заочного голосования.