Общие собрания акционеров

ВТБ Регистратор оказывает услуги по выполнению функций счетной комиссии на общих собраниях акционеров в соответствии с требованиями статьи 56 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Помимо выполнения функций счетной комиссии регистратор готов оказать своим клиентам комплексную услугу, включающую все этапы подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров ("cобрание под ключ").

Комплексы услуг по проведению общих собраний акционеров (ОСА):

1. Проведение годового общего собрания акционеров

В какие сроки должно быть созвано и проведено ГОСА?

Статья 47 Федерального закона №208 -ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»:

  • Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
  • Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Кто принимает решение о проведении ГОСА?

Согласно закону об АО решение о проведении общего собрания акционеров может принять:

  • Совет директоров;
  • Лицо или орган общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собраний акционеров и об утверждении его повестки дня (в случаях, если функцию совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров).

В какой форме проводится ГОСА?

ГОСА может быть проведено только в форме собрания, так же необходимо учитывать предусмотрено ли Уставом общества предварительное направление бюллетеней и сообщений акционерам.

Статья 50 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»
п. 2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 (утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;) настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.

Что должен определить Совет директоров или единоличный исполнительный орган общества при подготовке к проведению ГОСА?

  • форму проведения общего собрания акционеров;
  • дату, место, время проведения общего собрания акционеров дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров;
  • повестку дня общего собрания акционеров;
  • порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
  • перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
  • форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями;
  • почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

Какие вопросы должны быть включены в обязательном порядке в повестку дня ГОСА?

  • утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  • распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
  • об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  • ревизионной комиссии (ревизора) общества;
  • утверждении аудитора общества.

В какие сроки и как необходимо уведомить акционеров о проведении ГОСА?

Статья 52 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" 

не позднее чем:

  • за 20 дней до проведения ОСА, если Уставом не предусмотрен другой срок;
  • в указанные срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ);
  • Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА?

Статья 51 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»
Эта дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ОСА и более чем за 25 дней до даты проведения ГОСА.


2. Проведение внеочередного общего собрания акционеров

Кто вправе инициировать проведение ВОСА?

Согласно п. 1 ст. 55 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров созывается по:

  • инициативе совета директоров;
  • требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества;
  • требованию аудитора общества;
  • требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций на дату предъявления требования.

В какие сроки должно быть проведено ВОСА после поступления требования о его созыве?

Статья 55 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»

  • в течение 40 дней с момента представления требования о проведении ОСА;
  • в течение 75 дней с момента предъявления требования о проведении ОСА, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (Уставом может быть предусмотрен меньший срок);
  • в течение 40 дней в случае, когда совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьями 68-70 настоящего ФЗ;
  • в течение 70 дней в случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины его полного состава (Уставом может быть предусмотрен меньший срок).

В какие сроки необходимо уведомить акционеров о проведении ВОСА?

Статья 52 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» 

не позднее чем:

  • за 20 дней до проведения ОСА — общий срок;
  • за 30 дней до проведения ОСА — если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества;
  • за 50 дней до проведения ОСА — если повестка дня содержит вопрос:

об избрании членов совета директоров;

реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения;

если акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ВОСА?

Статья 51 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»:
Эта дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ВОСА и более:

  • чем за 25 дней до даты проведения ВОСА;
  • чем за 55 дней до даты проведения ВОСА, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров;
  • чем за 35 дней до даты проведения ВОСА, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества.

В каких случаях можно провести ОСА в форме заочного голосования?

В соответствии со ст. 50 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» путем заочного голосования может быть проведено только внеочередное ОСА, в случае если в повестке дня не содержатся вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 (утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;) настоящего Федерального закона.

3. Кто подтверждает факт принятия решений ОСА и состав акционеров, присутствовавших при их принятии?

В соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

  • публичного АО – «лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии»;
  • непубличного АО – «путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии».

Решение общего собрания и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, могут удостоверить:

  • регистратор - для любых АО, но при соблюдении двух условий:

  1. регистратор ведет реестр акционеров данного общества;
  2. регистратор выполнял функции счетной комиссии на общем собрании, решения которого он удостоверяет;

  • нотариус – для не публичных АО;
  • АО, которое ведет реестр акционеров самостоятельно, - до передачи реестра акционеров регистратору, но не позднее 01.10.2014г.

Возможные последствия в случае нарушения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ:

  • отказ органов государственной власти и нотариусов принять протокол общего собрания в качестве надлежащего документа (например, при внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц);
  • признание решения общего собрания недействительным.

4. Какие услуги оказывает Регистратор при исполнении функций счетной комиссии на ОСА?

При подготовке к общему собранию акционеров Регистратор готов оказать следующие услуги:

  • разработка проектов документов: сообщения о проведении собрания, бюллетеней для голосования;
  • разработка сценария собрания;
  • консультирование по вопросам подготовки и проведения собрания;
  • изготовление материалов к собранию;
  • ознакомление акционеров с материалами собрания;
  • размножение и рассылка материалов;
  • прием бюллетеней заочного голосования.

При выполнении функций счетной комиссии Регистратор осуществляет:

  • регистрацию участников собрания;
  • разъяснение акционерам порядка голосования и заполнения бюллетеней;
  • объявление итогов регистрации участников и наличия кворума по вопросам;
  • подтверждение решений собрания и состава участников;
  • объявление результатов голосования по вопросам повестки дня собрания.